设立公司不要随意认缴注册资本,巨大的法律风险很多人...

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admin 发表于 2019-2-5 12:03:26 | 显示全部楼层 |阅读模式 打印 上一主题 下一主题

法律知识要点:2013年的公司法进行了重要修改,取消了大多数公司的法定最低注册资本限制,同时还取消了股东的出资年限、首次出资中货币出资的比例以及验资报告等规定,这些重要法律条文的修改,也标志着公司注册资本从实缴制向认缴制迈进了,接下来无论是公司法修改前的公司,还是新注册的公司,其公司股东都处于极度亢奋状态,公司的认缴注册资本动辄上千万,甚至过亿元,很多股东误认为认缴的注册资本不用实际缴纳出资到位,大额的注册资本能提升公司的信用和实力,律小编在代理案件的过程中发现,大多数股东对资本认缴制度误解太深,根本不知道资本认缴真正的法律意义,对认缴注册资本的法律风险和法律责任丝毫不知。




认缴注册资本不等于不缴,只是附期限的缴纳,有限责任公司股东承诺缴纳的注册资本以及股份有限公司发起人认购的股份属于公司资产,未实际缴纳的部分即为股东对公司的负债,该项债务只是暂时在约定的期限内存在。认缴注册资本的法律风险很多,但在实务中主要是两大法律风险:一是认缴注册资本到期后,如果认缴股东仍未缴纳的,对公司内部而言要向其他股东承担违约责任,对外部而言要在未缴纳范围内对公司债务承担连带责任;二是如果公司经营不善而破产了,这时会产生资本加速到期的责任,就是认缴的注册资本虽然还没有到期,但是由于公司破产了,认缴注册资本的期限统一到期,所有的认缴注册资本都要向公司出资到位,为了更直观的说明这一问题,律小编现在和大家分享一起实务案例,用以说明认缴出资的法律风险。


实务案例:公司二位股东将注册资本从原来的200万元以认缴方式陡增加至1




000万元,分别各自认缴400万元,认缴期限届满后二股东并未出资到位,后公司无力偿还对外债务的,债权人依法直接申请追加二股东为被执行人。


基本摘要:法院审理的申请执行人广州某科技有限公司与被执行人中山市某三合有限责任公司买卖合同纠纷一案,(2015)某民初字第01057号民事判决书已经发生法律效力。申请执行人于2016年3月1日申请执行,法院受理后依法立案执行。本案在执行中查明,中山市某三合有限责任公司二股东余某某、吕某某已决议该公司将注册资金从200万元增加至1000万元,二股东应各自分别增加认缴出资400万元,并于2015年12月31日前出资到位,但认缴期限届满后余某某、吕某某并未履行出资义务。为此申请执行人于2016年6月12日申请追加被执行人中山市某三合有限责任公司二股东余某某、吕某某为本案被执行人。


裁决要旨:经法院审查认为,依据《中华人民共和


国公司法》第二十六条 、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第二十二条第二款的规定公司财产不足以清偿债务时,债权人主张未缴纳出资股东,以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴纳出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的人民法院应予支持。


裁决结果:依据《中华人民共和国公司法》第二十六条 、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第二十二条 第二款 之规定,裁定追加中山市某三合有限责任公司的股东余某某、吕某某为本案被执行人。




律师点评:公司稳步的扩大规模可以提升公司的实力和信用,但是案例中的这家公司可不是,该公司原来的注册资本仅为200万元,后该公司二股东将注册资本陡增至1000万元,以认缴方式增加注册资本800万元,二股东分别认缴400万元,明显有随意扩大注册资本的意图,但二股东认缴的注册资本,在期限届满时并未出资到位,很可能二股东在事前就已经做好了不出资到位的意思,这类心态的股东在实务中不在少数。结果该公司经营出现问题,导致无法偿还对外债务,债权人的债权经过强制执行无法实现时,债权人经向法院申请,二股东被直接追加为被执行人,这意味着二位股东将在800万元范围内对公司债务承担责任,这基本上等同于公司的所有的债务二位股东需要承担连带清偿责任,公司的有限责任已经变得毫无意义。


所以律小编提醒,注册资本不是越多越好,当然也不是越少越好,而是要根据公司所处的行业、经营规模和发展前景设置适当的注册资本,如果股东不切实际的认缴注册资本,一旦公司出现经营出现问题的,这些危机将使股东承担巨大的法律风险,甚至终身都无法清偿完毕的可能性,这一点必须引起股东足够的重视,必须根据股东自身的财产实力来认缴资本。




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